Procedimiento - Incorporación de una subsidiaria

A continuación se analizarán las principales normas de consolidación necesarias para afrontar el cumplimiento de los objetivos recién enumerados y solventar ciertos problemas especiales.

Debe señalarse que las normas a desarrollar no pretenden cubrir todas las situaciones que la práctica podría presentar, sino sólo las más usuales.

a) Incorporación de una subsidiaria

En algunos escritos sobre la materia se habla de estados consolidados de incorporación, a ser preparados cuando se adquieren las acciones de una subsidiaria. En la práctica, estos estados de incorporación son raramente preparados, pues la información que proporcionarían no sería en general lo suficientemente útil como para compensar el esfuerzo de su preparación.

De todos modos, interesa el análisis de los aspectos relacionados con la incorporación de una subsidiaria que deben ser tenidos en cuenta en la preparación de los estados consolidados periódicos. Dichos aspectos son:

a) el tratamiento de los intereses minoritarios en la subsidiaria;

b) el tratamiento de las diferencias entre el costo y su valer patrimonial;

c) la definición del momento a partir del cual el grupo debe comenzar a computar resultados.

1) Tratamiento de los intereses minoritarios

Para el tratamiento de los intereses de los accionistas minoritarios de la subsidiaria, se emplean en la práctica dos procedimientos:

a) incorporar los activos y pasivos de la subsidiaria por su valuación total y reconocer en una cuenta especial dichos intereses;

b) incorporar los activos y pasivos de la subsidiaria pero sólo en la proporción que corresponde a la inversión de la sociedad controlante.

Para ejemplificar la diferencia entre estos dos mecanismos, considérese el siguiente caso:

a) Controlante S.A., adquiere el 80 % de las acciones de Controlada S.A., pagando por ellas exactamente su valor patrimonial ($ 800);

b) el balance de Controlada S.A. (ajustado por inflación) utilizado para la determinación del precio de la operación puede ser resumido de la siguiente manera:

c) el balance de Controlante S.A. (ajustado por inflación) a la fecha de la operación se resume del siguiente modo:

Cuando se prepare un balance consolidado de Controlante S.A. y Controlada S.A., la inversión de la primera en la segunda ($c 800) no deberá aparecer. Si la consolidación tuviera lugar a la fecha de la operación (es decir, si se preparara el inusual balance consolidado de incorporación), ese importe de $c 800 se remplazaría de acuerdo con una de las dos alternativas citadas anteriormente. Si se aplicara la primera, el papel de trabajo de preparación del balance consolidado contendría la siguiente información:

De este modo, la cuenta Accionistas minoritarios representa la porción que a los mismos les corresponde (20 %) sobre el patrimonio de Controlada S.A. ($c 1.000). Nótese además que el capital y los resultados acumulados que quedan en el balance consolidado son exclusivamente los que corresponden a Controlante S.A.

Si en cambio se aplicara la segunda de las alternativas descritas (incorporar los activos y pasivos en la proporción correspondiente a la inversión), resultaría lo siguiente:

La segunda alternativa no expone razonablemente la situación del grupo, pues no considera que éste maneja la totalidad de los activos del conjunto. Por lo tanto, debería aplicarse el primer procedimiento descrito, que es el recomendado por la doctrina.

2) Diferencias entre el costo y el valor patrimonial proporcional

En el ejemplo precedente, el costo ($c 800) equivalía exactamente al valor patrimonial de la inversión (el 80 % de $ 1.000), pero en la práctica puede ocurrir que dicho precio sea distinto (por ejemplo, $c 790 o $c 850), lo que implica la aparición de un problema: el tratamiento a dar a la diferencia entre el costo y el valor patrimonial de la inversión a la fecha de la operación.

La magnitud de las diferencias en juego dependerá no sólo de la suma pagada sino de las bases utilizadas para preparar el balance de incorporación. Sean éstas cuales fueren, el tratamiento de las diferencias debería ser similar al aplicado cuando se incorporan participaciones en otras sociedades siguiendo el método del valor patrimonial proporcional.

Si el balance de incorporación ha sido preparado sobre la base de valores corrientes, la diferencia entre la suma pagada y el valor patrimonial proporcional de la inversión constituye un valor llave. Si dicho balance hubiera sido confeccionado principalmente a partir de valores históricos ajustados por inflación, aparecería una segunda causa por la cual podría haberse pagado algo en exceso del valor patrimonial proporcional: la consideración, a los efectos de la transacción, de valores corrientes superiores a los valores históricos ajustados por inflación. En tal caso, debería procederse así:

a) determinar, sobre la basé de los antecedentes de las operaciones, las diferencias entre los valores considerados para la transacción y los registrados en el balance de incorporación;

b) dar a dichas diferencias el tratamiento de cuentas regularizadoras de la valuación de los pertinentes activos o pasivos;

c) dar al resto de la diferencia el tratamiento de valor llave;

d) posteriormente, efectuar el seguimiento de las diferencias asignadas a activos y pasivos, a fin de proceder a su progresiva absorción en resultados.

Del mismo modo debería procederse si el balance de incorporación no hubiera sido ajustado por inflación.

Cabe formular un par de comentarios. En primer lugar, debe reconocerse que el seguimiento y posterior imputación a resultados do las diferencias que en la enumeración precedente aparecen en último lugar es un procedimiento, híbrido, pues durante algún tiempo el balance consolidado mostrará sumas de importes contabilizados por la controlante y la controlada que han sido determinados sobre bases diversas (por ejemplo: bienes de cambio de la controlante registrados al costo histórico no ajustado por inflación y mercaderías de la controlada valuado al cosió de reposición. En cierto modo, es lo que sucede cuando una empresa adquiere el fondo de comercio de otra, al comentarse la contabilización de combinaciones por el método de la compra. Como en este caso, el problema no surge de la técnica de consolidación sino de los criterios contables en uso. Si todas las empresas mantuvieran sus activos y pasivos valuados de acuerdo con sus valores corrientes, el problema no existiría.

El segundo comentario se refiere a la posible situación en la que la suma pagada es inferior al valor patrimonial de la inversión. En virtud del cual debería intentarse una imputación de la diferencia a los activos y pasivos que le dan origen. Pero cabe también recordar que en la doctrina se han postulado otras posiciones:

a) acreditar la diferencia a una cuenta de llave negativa (considerado inadecuado por el autor, según lo ya expuesto en el parágrafo mencionado);

b) acreditarla a una cuenta de resultados extraordinarios como producto de un buen negocio.

En rigor, la última alternativa puede ser de aplicación razonable si es posible determinar fehacientemente que el buen negocio ha existido. Esta posibilidad y la de diferimiento de la llave negativa son consideradas aceptables por la recomendación 14, que sugiere que:

a) se tengan en cuenta las circunstancias específicas de la operación que le ha dado origen;

b) en nota a los estados contables consolidados se exponga el criterio adoptado y las circunstancias específicas que lo justifican.

Como se ve, un tema muy controvertido.

Para ilustrar la aplicación de los conceptos expuestos en esta sección, a continuación se presenta un caso en el que:

a) una empresa (Controlante S.A.) adquiere el 90 % de las acciones de otra (Controlada S.A.) pagando por ellas $ 8.370;

b) la inversión de Controlante en Controlada es su único activo y se ha financiado mediante el aporte inicial de sus propietarios;

c) tanto Controlante como Controlada mantienen sus registros contables a valores históricos no ajustados por inflación;

d) para la transacción se preparó un balance especial que reconoce el mayor valor de reposición de ciertos bienes de cambio, una actualización contable de los bienes de uso para reflejar los efectos de la inflación sobre su valuación y la existencia de un valor llave. Los importes del balance contable y del especial son los siguientes:

Dados estos supuestos, el desembolso de $ 8.370 sería imputado en los libros de la sociedad controlante de la siguiente manera:

La absorción de los mayores valores de los bienes de cambio y de uso que se produzca en cada ejercicio, incidirá sobre el resultado producido por la inversión que contabilice la sociedad controlante y sobre el estado de resultados consolidado del grupo. Así, si todos los bienes de cambio en existencia a la fecha de la compra se vendieran en el primer ejercicio en que se produce la consolidación, el importe de $ 270 oportunamente activado incidiría sobre el resultado del periodo. Esto podrá parecer poco lógico pues las existencias finales de la empresa controlada serán valuadas a su costo (bajo el supuesto que sea inferior al precio de mercado) y no en su valor de reposición.  Pero éste es justamente uno de los aspectos criticables de los actuales PCGA que, en este caso caso, llevan a la adopción de normas poco rigurosas. Además, es sabido que la incidencia de la inflación sólo podría ser adecuadamente tratada dentro del marco del ajuste integral por inflación.

Para completar la ejemplificación, se presentará el papel de trabajo de la consolidación de estados que podría practicarse a la fecha de incorporación de la subsidiaria.

En este balance consolidado, el saldo de accionistas minoritarios ($ 730) representa el 10 % de:

El valor llave no incide sobre la determinación de este saldo pues se origina en una transacción de los ex accionistas mayoritarios con Controlante S.A., en la que los accionistas minoritarios no han tenido participación.

3) Corte de resultados

Los resultados de la sociedad controlada a ser computados como tales por el grupo económico, son los posteriores a la fecha a la cual se confeccionó el balance empleado como base para la negociación.

Los resultados acumulados de la sociedad controlada, generados hasta dicha fecha no deben incidir sobre los resultados acumulados del grupo, pues ya han sido tomados en cuenta para registrar la inversión original. Ello es, por ejemplo, lo que ocurre en los dos ejemplos anteriores, de los que puede observarse que los balances consolidados de incorporación muestran sólo los resultados acumulados de Controlada S.A.

Contenido Relacionado

Cabe por último señalar que la técnica de consolidación es necesaria cuando:

a) se mantiene un sistema de contabilización seccional;

b) se preparan informes por áreas operativas o centros de responsabilidad.

El primer caso se presenta en situaciones como las siguientes:

a) empresas con divisiones por producto que operan independientemente y que mantienen administraciones propias;

A continuación se presenta un breve ejemplo de aplicación destinado fundamentalmente a integrar los conocimientos que en forma independiente fueron expuestos en las anteriores secciones de este capítulo. No debe, por lo tanto, esperarse que este ejemplo contenga la totalidad de las situaciones que la práctica podría presentar.

a) General

En general, en la preparación de estados contables consolidados deben respetarse los requerimientos de exposición. Adicionalmente, cabe el estudio de ciertos problemas especiales, que serán analizados a continuación.

b) Accionistas minoritarios

Un tema de interés es el estudio de la medida en que un cambio en el ente al cual se refieren los estados consolidados puede afectar la comparabilidad de los estados contables sucesivos y la uniformidad en la aplicación de normas contables. El problema mereció en Estados Unidos suficiente atención como para ser tratado por la APB, que lo incluyó en su opinión 20 referida a cambios contables.

El párrafo 12 de dicha opinión define así a los cambios en el ente informante:

Hasta aquí se ha hecho referencia exclusiva al caso en que una empresa controla a todas las subsidiarias cuyos estados son consolidados. En la práctica, existen distintos tipos de situaciones de control. Una de ellas, es la que se presenta cuando una o más empresas son controladas por otra a su vez controlada por la cabeza del grupo, pudiendo, por supuesto, existir otras relaciones intermedias.

Recopilando lo ya explicado con anterioridad, debe recordarse que los intereses minoritarios sobre los patrimonios de subsidiarias consolidadas se registran en cuentas que:

a) aparecen exclusivamente en los balances consolidados;

b) presentan saldos que resultan de la suma algebraica de:

1) el valor patrimonial de sus acciones a la fecha de adquisición de la subsidiaria (más o menos la eventual incidencia de valuaciones especiales establecidas a los efectos de la compra);